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安徽水利:关于本次重大资产重组涉及房地产业务之自查报告

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发表于 2016-8-30 22:26:03 | 显示全部楼层 |阅读模式
安徽水利开发股份有限公司(以下简称“安徽水利”或“公司”)拟向安徽建工集团有限公司(以下简称“建工集团”)的股东安徽省水利建筑工程总公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月16日发布,以下简称“《监管政策》”)的相关要求,按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号,以下简称“国发[2010]10号文”)、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(以下简称“国办发[2013]17号文”)、《闲置土地处置办法》国土资源部令第53号)、中华人民共和国城市房地产管理法》(主席令第72号)、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本公司对报告期内(2013年1月1日至2016年3月31日)本公司及下属子公司、建工集团及其下属子公司已完工、在建及拟建房地产开发项目的用地和商品房开发过程中是否涉及闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查,并出具本自查报告。
一、专项自查的范围
本次自查的房地产开发项目包括本公司及下属子公司、建工集团及其下属子公司报告期内的已完工未售完、在建及拟建的房地产项目。经本公司自查,报告期内,安徽水利存在房地产开发项目的公司有蚌埠清越置业发展有限公司(以下简称“蚌埠清越”)、安徽水利(蚌埠)和顺地产有限公司(以下简称“蚌埠和顺”)、合肥沃尔特置业发展有限公司(以下简称“合肥沃尔特”)、安徽水利(庐江)和顺地产有限公司(以下简称“庐江和顺”)、六安和顺实业发展有限公司(以下简称“六安和顺”)、南陵和顺实业发展有限公司(以下简称“南陵和顺”)、马鞍山市和顺置业发展有限公司(以下简称“马鞍山和顺”)、滁州和顺实业有限公司(以下简称“滁州和顺”)、安徽水利锦江大酒店有限公司(以下简称“锦江大酒店”)、贝斯(蚌埠)科技发展有限公司(以下简称蚌埠贝斯),本次重组吸收合并对象建工集团报告期内存在房地产开发项目的公司有安徽九华房地产开发有限公司(以下简称“安建九华”)、合肥同兴置业发展有限公司(以下简称“同兴置业”)、安徽兴业房地产开发有限责任公司(以下简称“安建兴业”)、安徽池州市兴业房地产开发有限责任公司(以下简称“兴业池州”)、全椒兴业房地产开发有限责任公司(以下简称“兴业全椒”)、天长市兴邺房地产开发有限责任公司(以下简称“天长兴邺”)、安徽建工地产阜阳有限公司(以下简称“安建阜阳”)、安徽建工地产宿松有限公司(以下简称“安建宿松”)。上述公司(以下简称“核查对象”)在建、拟建及完工的房地产开发项目共计31个(以下统称“经核查项目”),具体情况如下:
二、关于是否存在闲置土地违法违规行为的自查
(一)相关法律法规规定
(1)《闲置土地处置办法》
2012年6月1日,国土资源部修订的《闲置土地处置办法》(2012年7月1日起施行,以下简称“《闲置土地处置办法》”)。其第二条规定:“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地。”《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施,经调查属实,构成闲置土地的,由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。《闲置土地处置办法》第八条规定:“有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照《闲置土地处办法》第十二条和第十三条规定处置:
(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动工开发条件的;
(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;
(三)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;
(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的;
(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定:“除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照下列方式处理:
(一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本;
(二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。”《闲置土地办法》第二十二条规定:“国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书应当就项目动工开发、竣工时间和违约责任等作出明确约定、规定。约定、规定动工开发时间应当综合考虑办理动工开发所需相关手续的时限规定和实际情况,为动工开发预留合理时间。
因特殊情况,未约定、规定动工开发日期,或者约定、规定不明确的,以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
(2)《监管政策》
《监管政策》规定:“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”,“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定,原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。对于是否存在正在被(立案)调查的事项,中介机构应当充分核查披露。”
(二)具体自查结果
经自查,报告期内,本公司及下属公司、建工集团及其下属公司不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形以及已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,且中止开发建设满一年的情形。报告期内,安徽水利及其下属公司、建工集团及其下属公司亦未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》,不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形,以及不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以(立案)调查的情形。2015年1月28日,滁州和顺实业有限公司与滁州市国土资源局签订了编号为341100出让(2015)008号《国有建设用地使用权出让合同》,双方约定合同项下宗地建设项目在2016年4月17日前开工。根据滁州市国土资源和房产管理局出具的滁国土资房函[2016]268号《关于同意滁州和顺实业有限公司延期建设的函》,因该宗地块红线内有三台KV电缆分支箱及高压电缆等,影响项目开工建设,同意该宗地开工时间延期至2016年10月17日前。
综上,安徽水利及其下属公司、建工集团及其下属公司于报告期内在房地产项目开发过程中不存在构成闲置土地的情形。
三、关于是否涉及炒地违法违规行为的自查
(一)相关法律法规规定
(1)国发[2010]10号文规定:“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
(2)《房地产管理法》第三十九条规定:“以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。”
(3)《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第55号)第十九条的规定:“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的,土地使用权不得转让。”现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定,本独立财务顾问理解,“炒地”是指取得国有建设用地使用权后未达到上述法律法规规定的开发标准再转让以获取转让收益之行为。
(二)关于是否涉及炒地行为的核查
经自查,本公司及下属公司、建工集团及其下属公司于报告期内不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚的情况,亦不存在因炒地的违法违规行为正在被(立案)调查的情况;本公司及下属公司、建工集团及其下属公司不存在违反上述法律法规的相关规定而转让房地产用地土地使用权的行为,不存在上述法律法规所界定的炒地违法违规行为。
四、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
(一)相关法律法规规定
1、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号)第七条规定:“已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售”。
2、国发[2010]10号文第(九)条规定:“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
3、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)第一条规定:“取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售”。第二条规定:“对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处。”
4、国办发[2013]17号文第五条规定:“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
(二)关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
经自查,报告期内,安徽水利及其下属公司、建工集团及其下属公司就取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查商品住房项目,严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销售,不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。报告期内,房地产项目中的商品住房项目的相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示。
经查询相关国土资源部门、住房和城乡建设部门、物价部门等主管部门网站,报告期内本公司及下属公司、建工集团及其下属公司不存在存在捂盘惜售、哄抬房价行为受到上述主管部门的重大行政处罚或正在被(立案)调查的情形。报告期内,本公司及其下属公司、建工集团及其下属公司在经核查商品住房项目开发过程中不存在构成捂盘惜售、哄抬房价的行为。
五、承诺
本公司的董事、高级管理人员作出了如下书面承诺:“安徽水利开发股份有限公司从事房地产业务的下属公司如因报告期内(2013年1月1日起至2016年6月30日止期内)房地产业务存在未披露的闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,本人将承担赔偿责任”。本公司的控股股东建工集团及本次重组的交易对方安徽省水利建筑工程总公司作出了如下承诺:“安徽建工集团有限公司、安徽水利开发股份有限公司从事房地产业务的下属公司如因报告期内(2013年1月1日起至2016年6月30日止期内)房地产业务存在未披露的闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,本公司将承担赔偿责任。”
六、自查结论
综上所述,本公司认为,核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及中国证监会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等规定的相关要求,不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为,亦不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
安徽水利开发股份有限公司
2016年8月29日


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